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6831.com长飞光纤光缆股份有限公司公告(系列)
更新时间:2019-10-10

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》,本报告书已全面披露信息披露义务人在长飞光纤拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长飞光纤中拥有权益的股份。

  四、本次交易导致的权益变动系根据国务院国资委下发的《关于中国华信邮电科技有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权〔2019〕391号),将信息披露义务人持有的中信100%股权无偿划转至保利集团,从而导致保利集团通过中信间接持有长飞光纤179,827,794股股份,占长飞光纤总股本的23.73%。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  除特别说明外,所有数值保留2位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  截至本报告书签署之日,除长飞光纤外中国国新在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

  为更好地发挥国有资本投资公司和国有资本运营公司试点企业功能,笢弊腔楷桯岆岍賜腔儂郣ㄗ鏍夤萸ㄘ 2019-09-21,优化产业结构布局,为国家科技创新发展、城市智能化运转、市民生活改善贡献力量,中国国新将其持有的中国华信100%股权无偿划转至保利集团。本次无偿划转完成后,中国华信将成为保利集团全资子公司。

  本次无偿划转完成后,保利集团取得中国华信100%股权,并将通过中国华信间接持有长飞光纤179,827,794股股份,占长飞光纤总股本的比例为23.73%。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日,中国国新无在未来十二个月内继续增持长飞光纤股份或者处置其已拥有权益的股份的计划;若中国国新十二个月以后发生相关权益变动事项的,中国国新将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  本次权益变动前,中国国新通过中国华信间接持有长飞光纤179,827,794股股份,占长飞光纤总股本的比例为23.73%。中国国新持股情况如下图所示:

  本次权益变动完成后,保利集团将持有中国华信100%股权,从而间接持有长飞光纤179,827,794股股份,占长飞光纤总股本的23.73%,中国国新不再持有中国华信股权,亦不再间接持有上市公司的股份,中国华信仍为长飞光纤第一大股东。本次权益变动前后,长飞光纤均无控股股东和实际控制人。保利集团持股情况如下图所示:

  本次权益变动方式是中国国新将持有的中国华信100%股权无偿划转至保利集团。中国国新与保利集团签署的《无偿划转协议》主要内容如下:

  2、自划转基准日至本次无偿划转登记完毕(以中国华信股权无偿划转导致的股东变更经工商行政部门登记手续办理完毕并向中国华信核发新的营业执照)期间为过渡期,过渡期内中国华信产生的一切权益变动归属,按照国务院国资委的批复执行。

  本次无偿划转完成后,中国华信在基准日之前的债权、债务仍然由中国华信依法享有或承担。

  在本次目标股权的划转过程中,中国华信与职工的劳动关系保持不变,不涉及其他职工安置问题。

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经有权国有资产管理部门批准后生效。

  1、2019年5月29日,中国国新召开第三届董事会第六次临时会议,审议同意中国国新将中国华信100%股权无偿划转至保利集团。

  2、2019年6月5日,保利集团召开第二届董事会2019年第一次临时会议,审议通过了《关于无偿划入中国华信邮电科技有限公司100%股权的议案》,同意本次无偿划转。

  3、2019年6月11日,中国国新与保利集团签署《中国华信邮电科技有限公司100%股权无偿划转协议》。

  4、2019年8月14日,国务院国资委下发了《关于中国华信有限科技有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权〔2019〕3591号),批复同意本次无偿划转。

  截至本报告书签署之日,本次无偿划转所涉及的长飞光纤179,827,794股股份权属清晰,全部为有限售条件A股,不存在任何权利限制情况,包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

  信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前六个月内,不存在买卖上市公司股票的行为。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息,也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、本报告书已全面披露信息披露义务人在长飞光纤拥有权益的股份。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在长飞光纤拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  除特别说明外,所有数值保留2位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  保利集团系国务院国资委出资设立的国有独资公司,国务院国资委为保利集团唯一出资人和实际控制人。截至本报告书签署之日,保利集团的股权控制关系如下图所示:

  保利集团从事的主要业务为军民品进出口贸易、房地产开发运营、轻工领域研发和工程服务、工艺原材料及产品经营服务、文化艺术经营、民用爆炸物品产销及相关服务。保利集团最近三年合并报表的财务状况如下:

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告签署之日,上述人员最近五年内均没有受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  截至本报告书签署之日,除长飞光纤外信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

  截至本报告书签署日,信息披露义务人在持股 5%以上的银行、 信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构简要情况如下:

  为更好地发挥国有资本投资试点企业功能,优化产业结构布局,为国家科技创新发展、城市智能化运转、市民生活改善贡献力量,中国国新将其持有的中国华信100%股权无偿划转至保利集团。本次无偿划转完成后,中国华信将成为保利集团全资子公司。

  本次无偿划转完成后,保利集团取得中国华信100%股权,并将通过中国华信间接持有长飞光纤179,827,794股股份,占长飞光纤总股本的比例为23.73%。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日,保利集团并未直接持有长飞光纤股份,在未来十二个月内无继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计划,如发生因业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致中国华信持有长飞光纤的权益发生变动之情形,保利集团将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

  1、2019年5月29日,中国国新召开第三届董事会第六次临时会议,审议同意中国国新将中国华信100%股权无偿划转至保利集团。

  2、2019年6月5日,保利集团召开第二届董事会2019年第一次临时会议,审议通过了《关于无偿划入中国华信邮电科技有限公司100%股权的议案》,同意本次无偿划转。

  3、2019年6月11日,保利集团与中国国新签署《中国华信邮电科技有限公司100%股权无偿划转协议》。

  4、2019年8月14日,国务院国资委下发了《关于中国华信邮电科技有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权〔2019〕3591号),批复同意本次无偿划转。

  本次权益变动前,保利集团未持有长飞光纤股份。中国国新通过中国华信间接持有长飞光纤179,827,794股股份,占长飞光纤总股本的比例为23.73%,中国华信为长飞光纤第一大股东。中国国新持股情况如下图所示:

  本次权益变动完成后,保利集团将持有中国华信100%股权,从而间接持有长飞光纤179,827,794股股份,占长飞光纤总股本的比例为23.73%,中国国新不再持有中国华信股权,亦不再间接持有上市公司的股份,中国华信仍为长飞光纤第一大股东。保利集团持股情况如下图所示:

  本次权益变动方式是中国国新将持有的中国华信100%股权无偿划转至保利集团。中国国新与保利集团签署的《无偿划转协议》主要内容如下:

  2、自划转基准日至本次无偿划转登记完毕(以中国华信股权无偿划转导致的股东变更经工商行政部门登记手续办理完毕并向中国华信核发新的营业执照)期间为过渡期,过渡期内中国华信产生的一切权益变动归属,按照国务院国资委的批复执行。

  本次无偿划转完成后,中国华信在基准日之前的债权、债务仍然由中国华信依法享有或承担。

  在本次目标股权的划转过程中,中国华信与职工的劳动关系保持不变,不涉及其他职工安置问题。

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经有权国有资产管理部门批准后生效。

  截至本报告书签署之日,本次无偿划转所涉及的长飞光纤179,827,794股股份权属清晰,全部为有限售条件A股,不存在任何权利限制情况,包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。

  本次权益变动是以国有股权无偿划转方式进行,不涉及交易对价,因此本次权益变动不涉及资金来源相关事项。

  一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人无在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人无改变上市公司现任董事会董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  本次权益变动后,保利集团和上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立,长飞光纤仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

  保利集团为保证长飞光纤在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性,承诺如下:

  1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与长飞光纤保持独立,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不违反长飞光纤规范运作程序、干预长飞光纤经营决策、损害长飞光纤和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用长飞光纤及其控制的下属企业的资金。

  2、上述承诺于本公司控制长飞光纤第一大股东期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺,本公司与长飞光纤将提前向市场公开做好解释说明,充分披露承诺需调整或未履行的原因,并提出相应处置措施。

  保利集团承诺将本着有利于长飞光纤发展的原则支持长飞光纤,在其下属公司或者长飞光纤可能涉及到同业竞争的商业活动、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时,保持中立。

  本次权益变动完成前,保利集团及其关联方未持有长飞光纤股权,不存在关联关系。

  本次权益变动完成后,保利集团将通过中国华信间接持有长飞光纤23.73%股权,保利集团及其子公司与长飞光纤及其下属企业之间的业务往来将构成关联交易。就保利集团及其下属公司未来可能与长飞光纤及其下属企业产生的关联交易,保利集团承诺:

  1、本公司不会利用控制长飞光纤第一大股东的地位谋求长飞光纤在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的下属企业优于独立第三方的条件或利益。

  2、本公司及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与长飞光纤之间的关联交易;对于与长飞光纤经营活动相关的无法避免的关联交易,本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及长飞光纤内部管理制度中关于关联交易的相关要求,履行关联交易决策程序,并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作,不会利用该等关联交易损害长飞光纤及其他股东的利益。

  3、上述承诺于本公司控制长飞光纤第一大股东期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺,本公司与长飞光纤将提前向市场公开做好解释说明,充分披露承诺需调整或未履行的原因,并提出相应处置措施。

  在本报告书签署日前24个月内,保利集团及其董事、监事、高级管理人员未发生与长飞光纤及其子公司的合计金额高于3,000万元或者高于长飞光纤最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

  在本报告书签署日前24个月内,保利集团及其董事、监事、高级管理人员未与长飞光纤董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

  截至本报告书签署之日,保利集团不存在对拟更换的长飞光纤董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,保利集团无对长飞光纤有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员自本次权益变动事实发生之日起前6个月内,不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2019]第ZG26993号审计报告、收购人2016年、2017年及2018年的财务报表,保利集团最近三年的财务数据报表如下:

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2019]第ZG26993号审计报告,审计意见为:“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了保利集团2018年12月31日的合并财务状况以及2018年度的合并经营成果和现金流量。”

  保利集团采用的会计制度及主要会计政策、6831.com。主要科目的注释等具体情况详见本报告备查文件“信会师报字[2019]第ZG26993号审计报告、收购人2016年、2017年及2018年的财务报表”。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息,也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

  七、关于划转事实发生之日起前6个月内保利集团及董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股份情况的自查报告

  八、保利集团关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形以及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

  十一、保利集团信会师报字[2019]第ZG26993号审计报告、2016年、2017年及2018年的财务报表

  本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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